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    集團業務 >政策解讀

    證監會發布減持新規下大股東減持或將受到哪些限制

    2023-09-08 11:09

    一、減持新規

    2023年8月27日,證監會就進一步規范相關方減持行為作出要求:上市公司存在破發、破凈情形,或者最近三年未進行現金分紅、累計現金分紅金額低于最近三年年均凈利潤30%的,控股股東、實際控制人不得通過二級市場減持本公司股份??毓晒蓶|、實際控制人的一致行動人比照上述要求執行;上市公司披露為無控股股東、實際控制人的,第一大股東及其實際控制人比照上述要求執行。

    同時,從嚴控制其他上市公司股東減持總量,引導其根據市場形勢合理安排減持節奏;鼓勵控股股東、實際控制人及其他股東承諾不減持股份或者延長股份鎖定期。

    二、規則解讀

    (一)破發和破凈

    1、破發就是指股票價格跌破發行價,通常是指上市當天或初期階段跌破發行價。

    2、破凈全稱為“股價跌破凈資產值”,當股票的市場價格低于每股凈資產時就叫“破凈”。

    (二)減持新規的意義

    1、保護企業利益

    大股東對企業的影響較大,對企業的經營應當負有一定責任,大股東的減持會影響其他小股民的選擇,從而對企業產生不利影響。嚴格規范減持制度,能夠將大股東與企業套牢,陪伴企業度過難關,保護企業的發展。

    2、保護中小投資者的利益

    以往大股東的減持常常伴隨著中小投資者的利益受損,減持新規站在投資者的角度,將股東的減持與公司經營狀況、股東業績以及公司分紅聯系在一起,規范了股東的減持行為,保護了中小投資者的利益。

    3、彌補制度漏洞

    以往的證券法沒有詳細規定減持的違規情形,以至于股東的違規減持行為五花八門,減持新規的發布明確規定破發、破凈以及分紅未達標的公司股東不得減持,能夠規范股東行為,彌補制度漏洞。

    三、減持的影響

    (一)減持的正面影響

    股東減持一般出于以下原因:套現、資金周轉、調整股權結構、認為所持股利空或者確實不看好公司發展前景。減持套現獲得的資金能夠用于企業融資,同時,股市上存在“低位利空即是利好”的說法,即大股東在股票低位的時候選擇減持,減持后該股股價快速上升,一方面能夠避開股價上漲后增加的稅費,另一方面能夠提高所持股份在市場的流通率。

    (二)減持的負面影響

    減持的負面影響一般來源于大股東“清倉式”減持,此時會帶動大量資金流出證券市場,造成股市波動,危害股市健康發展;此外,當股東無序減持或違規減持時,也會嚴重影響中小股東對公司經營的信心,對二級市場造成不良影響。

    四、減持的其他限制

    (一)減持比例限制

    1、對于董監高,其任職期間,每年減持的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;董監高在任期屆滿前離職的,在離職半年內不得減持股份,在剩余未滿任期及任期屆滿后的半年內也還應遵守每年減持不得超過25%的比例要求;

    2、對于核心技術人員(科創板適用),自所持首發前股份限售期滿之日起4年內,每年轉讓的首發前股份不得超過上市時所持公司首發前股份總數的25%,減持比例可以累積使用;

    3、對于一般大股東,集中競價方式減持的,任意連續90自然日,不超過1%,集中競價增持的部分不受限制;大宗交易方式減持的,任意連續90自然日,不超過2%,集中競價增持的部分不受限制。

    (二)預披露要求約束

    1、對于董監高,通過集中競價方式減持的,都需要提前15個交易日預披露;

    2、對于核心技術人員,無披露要求;

    3、對于一般大股東,通過大宗交易或集中競價方式減持的,減持的比例每達到5%,需要停止交易并履行信披義務,在該事實發生之日起至公告后3個交易日內,禁止買賣;通過協議轉讓方式減持的,減持的比例每達到或超過5%,需履行信披義務,在公告前不得買賣。

    (三)禁止減持的情形

    1、《證券法》規定,上市公司持有5%以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及其他持有發行人首次公開發行前發行的股份,或者上市公司向特定對象發行的股份的股東,轉讓其持有的本公司股份的,不得違反法律、行政法規和國務院證券監督管理機構關于持有期限、賣出時間、賣出數量、賣出方式、信息披露等規定,并應當遵守證券交易所的業務規則;

    2、《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定,發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓;

    3、公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

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    資料來源:洞見資本,一文解讀減持新規對A股生態影響!2023-09-01


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